Sammanslagningar och övertagande av företag

Denna artikel ger en djupgående studie om begreppet fusioner och övertagande av företag. Efter att ha läst den här artikeln kommer du att lära dig om: 1. Konceptet Samgående och Övertagande 2. Sammanfattning av fusioner 3. Motiver för fusion 4. Utvärdering av ekonomiska konsekvenser av potentiell förvärv 5. Bedömning av fusion som värdekälla Tillägg 6. Beräkning av kostnad när Samgåendet är finansierat av Lager 7. Sammanställningsvillkor och andra detaljer.

Koncept Samgått och Övertagande:

Ett företag som avser att förvärva ett annat bolag kan köpa tillgångar eller aktier eller kan kombinera med sistnämnda. Således uppnås förvärv av en organisation antingen genom fusionsprocessen eller genom övertagningsvägen. Tata Steel förvärvade Corus genom förvärv av de senare tillgångarna genom kontant betalning. Hindalco förvärvade även Novelis genom att köpa sina tillgångar.

Fusion är en kombination av två eller flera företag i ett enda företag där man överlever och den andra förlorar sin enhet och ett nytt bolag bildas. Den överlevande förvärvar tillgångarna samt skulderna i det sammanslagna bolaget.

Som ett resultat av fusion, om ett företag överlever och det andra förlorar sin enhet, är det fallet "Absorption". Men om ett nytt bolag uppstår till följd av fusion, är det en process av "Sammanslagning" eller "Konsolidering".

Nalco Chemicals Ltd. bildades med Nalco Chemical Company USA och ICI India Ltd. Vardera innehar 40% av eget kapitalet. Övertagande är inköp av ett bolag av bestämmande intresse för aktiekapital i ett annat befintligt bolag. Vid övertagandet behåller båda företagen sin separata juridiska enhet.

En övertagande handlar om att få kontroll över ett företag medan företag är sammanslagna för att dra fördel av verksamhetsskala, uppnå återbetalad tillväxt och utöka och bygga stark ledande och teknisk kompetens för att säkerställa högre värde för aktieägarna. Övertagande av Oil India Ltd. av Indian Oil Corporation är ett fall i punkten.

Former av Sammanslagning:

1. Horisontell Sammanslagning:

En horisontell sammanslagning är en som äger rum mellan två företag inom samma bransch. Sammanslagning av TOMCO med Hindustan Lever, Global Telecom Services Ltd. med Altas Telecom, EEC med GEC, Corus med Tata Steel, Novelis med Hindalco, Algoma med Essar Steel är exempel på horisontell fusion.

2. Vertikal Sammanslagning :

Vertikal fusion äger rum när företag i successiva faser av samma bransch integreras. Vertikal fusion kan vara bakåt, framåt eller på båda hållen. Bakåtgående fusion avser att flytta närmare källan till råvaror i sin början. Sammanslagning av Renu Sagar Power Supply med Hindalco och General Chemical Products Ltd.

USA med Tata Chemicals, är exempel på bakåtgående fusion. Framåtgående koncentration innebär att närma sig den ultimata kunden. Du Pont förvärvade en butikskedja som sålde kemiska produkter på detaljhandeln för ökad kontroll och påverkan av distributionen.

3. Fusion av konglomerat:

Konglomeratfusionen är en sammanslagning av företag i orelaterade verksamhetsgrenar. Den främsta orsaken till denna typ av fusion är att söka diversifiering för det överlevande företaget. Ett fall i saken är sammanslagningen av Broke Bond Lipton med Hindustan Lever. Medan den förra var mestadels i livsmedel var den senare i tvättmedel och personlig vård.

4. Omvänd sammanslagning:

Det uppstår när företagen avser att utnyttja skattebesparingar enligt inkomstskattelagen (avsnitt 72A) så att ett friskt och lönsamt företag får förmånen eller förlorar förlusterna när de slås samman med ett sjukföretag. Godrej Soaps, som slogs samman med förlusten av Godrej Innovative Chemicals, är ett fall i punkten.

Omvänd sammanslagning kan också inträffa när lagstadgade krav kräver att man blir en slags företag eller en annan. Den omvända fusionen av ICICI till ICICI Bank är ett exempel på denna typ av fusion.

Motiver för fusion:

1. För att få skalan:

I konkurrensmiljö är storleken angeläget och konsolidering är det enda sättet att hålla sig flytande. Den största drivkraften bakom de senaste fusioner och förvärv av indiska företag är att få hävstång och skala för att konkurrera på den globala marknaden.

Tata Steels förvärv av Corus, Hindalcos förvärv av Navelis, Tata Teas förvärv av Tetley, Esser Steel-avtalet för Algoma och många andra erbjudanden drevs till exempel av övervägande att öka omfattningen.

Tata Steel förvärvade Corus-en spelare som var mer än fem gånger sin egen storlek och hoppade till femte positionen från femtio-sjätte positionen i Global Steel-ligan. På samma sätt har Hindalcos förvärv av Atlanta på 6 miljarder dollar förtjänat. Noveli har stigit in i ett av de fem integrerade stålföretagen i världen. Ranbaxes förvärv av Mercks generiska portföljpolle-vaulted det i topp 10 ligor i globala generics.

2. Att utnyttja operativa ekonomier :

Företagen slås samman för att härleda operativa ekonomier när det gäller eliminering av dubbla anläggningar, kostnadsminskning, ökad effektivitet, bättre utnyttjande av kapacitet och antagande av senaste teknik. Driftsekonomier på personalnivå kan uppnås genom centralisering eller kombination av sådana avdelningar som personalbokföring, reklam och finans, som är gemensamma för båda organisationerna.

Sammanslagning av Reliance Petrochemicals med Reliance Industries och sammanslagning av IBP med IOC syftar till att öka aktieägarens värde genom att realisera betydande synergier hos båda företagen. På samma sätt var sammanslagning av Asea Ltd. Med Asea Browns Bovery (ABB) avsett att utnyttja fördelarna med rationalisering och synergieffekter.

3. För att uppnå snabb tillväxt :

Både horisontella och vertikala sammanslagningar sker för att uppnå tillväxt med högre hastighet än den som uppnås genom sin normala process för intern expansion. Betydande var att större antal nyligen förvärvade gränsöverskridande förvärv av indiska företag syftade till att påskynda förvärvarnas tillväxttakt.

4. Att dra nytta av kompletterande resurser :

Det är i de två företagens vitala intresse om de har kompletterande resurser, de två företagen är värda mer tillsammans än en del eftersom varje förvärvar något som den inte har och får den billigare än vad den skulle göra genom att agera på egen hand. Tata Steel förvärv av Corus och Hindalcos förvärv av Nevelis var främst avsett att utnyttja kompletterande färdigheter.

5. För att stärka styrkraften :

Förvärv av vinstgivande företag av indiska affärsmän som Kumar Manglam Birla, Ratan Tata, Mukesh Ambani, RP Goenka, GP Goenka, Piramals, Modis, Ruias, Khaitan, etc. ägde rum för att få tag på det bestämmande intresset genom öppet erbjudande om marknadspriser .

6. Att utnyttja skatteförmåner:

Ibland fusionerades företagen för att ta skatteförmåner. En av de viktigaste övervägandena att förvärva Corus av Tata Steel var att optimera skatt. Corus hade mycket oabsorberade skatteförluster. Så Tata Steel ville ta reda på hur bäst det är att utnyttja det. I Nederländerna är det en Skatt som betalar från, så Tata Steels ville omstrukturera förvärvet på ett sätt där det kan driva finansiell enhet och spara skatt.

7. Att komma åt ny teknik :

Ett stort antal utländska förvärv som förhandlats av indiska företag drevs av tekniskt övervägande. Tata Steel förvärvade till exempel Corus och Hindalco förvärvade Novelis för att förvärva senaste uppströms teknik.

På samma sätt motiverades Essar Steels förvärv av Algoma av teknologisk faktor, förutom att tränga in på den globala marknaden. Tillgång till senaste teknik förväntas hjälpa förvärvaren att få en ny produktmix.

8. Att penetrera världsmarknaderna :

Ett annat viktigt övervägande att driva de indiska organisationerna att förvärva offshoreföretag var att få nya marknader. Enligt BCG-undersökningen drivs 88% av de globala aktörerna på tillväxtmarknaden av behovet av att tränga in på nya globala marknader och bli globala aktörer. Utomeuropeiska marknader förväntas ge högre marginaler, intäkter och volymer.

Utvärdering av ekonomiska konsekvenser av potentiell förvärv :

För att kunna bedöma det potentiella bolagets ekonomiska ställning, dess likviditet, solvens, effektivitet vid utnyttjandet av medel, i vilken utsträckning de överensstämmer med industrin och det förvärvande bolaget, i vilken utsträckning den kommer att stärka eller försämra den finansiella ställningen Det förvärvande bolaget, finansiella rapporter över en tidsperiod, bör granskas noggrant.

Vidare bör bedömning av fusionens inverkan på vinst per aktie i det förvärvande bolaget också studeras. Detta kräver en bedömning av den förväntade tillväxten i det kombinerade bolagets resultat.

Tillgängligheten av operativa ekonomier, större försäljningspotential och hög kompetent ledning och så vidare på grund av fusion kan ge synergistiska intjäningseffekter, vilket gör båda lagren av aktieägarna bättre efter fusionen. För att illustrera, anta att företag A överväger att förvärva bolag B per aktie.

Illustration I:

Finansiella data för bolag A och B vid tidpunkten för förvärvet anges i tabell 23.1.

Antag nu att bolag B har kommit överens om ett erbjudande från bolag A med ett utbytesförhållande på 40: 80; det vill säga 0, 50 aktier i bolag A för varje aktie i bolag B. Det innebär att bolaget måste utfärda 5, 00 000 nya aktier för att slutföra sitt erbjudande till aktieägarna i bolag B. För att göra det lättare att analysera, antar vi att två företag ändras inte alls efter kombinationen.

Effekten av fusionen på vinst per aktie i det nyligen sammanslagna företaget framgår av tabell 23.2. Sedan företaget A ursprungligen fick Rs. 4, 00 per aktie och dess aktieägare äger fortfarande samma antal aktier som de gjorde före förvärvet sker en omedelbar förbättring av Rs. 0, 17 i deras EPs.

För varje aktie av B: s aktie som tidigare innehas har de nu 0, 50 aktier i det överlevande bolaget. Således är EP på det totala antalet ursprungliga aktier av B Rs. 4, 17 x0, 50 = Rs. 2, 08, vilket är lägre än Rs. 2, 50 per aktie som förvärvats före fusionen.

Antag nu att växelkursen överenskommits för bolag A är 60:80 som är 0, 75 andel av bolag A för varje aktie av B. Sammantaget måste bolag A utfärda 7, 50 000 nya aktier för att förvärva bolag B.

Effekten av sammanslagning av EPS i det överlevande företaget skulle vara annorlunda, vilket framgår av tabell 23.3:

I det här fallet kommer företagets aktiepapper att drabbas av utspädning på grund av förvärvet av bolag B. Faktum är att utspädning av EPS kommer att uppstå på den ena sidan eller det andra när det förvärvade bolagets prisvinstförhållande (baserat på köpeskillingen enades att i kombinationen) skiljer sig från det förvärvande bolagets.

I vårt exempel var prisvinstförhållandet i första fall Rs. 40 / Rs. 2, 50 eller 16 och i det andra fallet var det Rs. 60 / Rs. 2, 50 eller 24. Eftersom priset på företag A var 20 var det en ökning av EPS i det första fallet och en minskning av den andra.

Ovanstående analys leder oss till en otvetydig slutsats att förändring i EPS är en funktion av två variabler, nämligen

(i) Skillnad i prisvinstförhållande och

(ii) De två bolagens relativa storlek mätt med totalresultat.

Ju högre prisförtjänstförhållandet i det förvärvade bolaget i förhållande till det förvärvade bolagets förvärv och större förvärvsresultat från det förvärvade företaget jämfört med det förvärvande bolagets vinst, desto större skulle vara den ökning av EPS i det förvärvande bolaget.

Dessa relationer har visats i figur 23.1. Symbol "Ta" står för totalresultat och "Pa / Ea" anger det förvärvande bolagets vinstförhållande A medan "7%" och "Pb / Eb" anger totalinkomst och prisvinstförhållande för det förvärvade bolaget.

1. Intäktsökning :

I ovanstående diskussion antogs det att det kombinerade bolagets resultat skulle förbli oförändrat. I en sådan situation skulle det aldrig finnas ekonomiska ekonomiska skäl för sammanslagningen av företagen eftersom aktieägarna i ett eller annat företag sannolikt skulle uppleva en omedelbar utspädning i EPS.

Denna utspädning kan aldrig återvinnas om inte intäkterna ökar eller växer i snabbare takt till följd av fusion. Mot bakgrund av detta bör den förväntade tillväxten i det sammanslagna bolagets resultat beaktas vid bedömningen av fusionen.

Tillgänglighet av operativa ekonomier, större försäljningspotential, högre kompetent ledning och så vidare, kan på grund av fusion ge upphov till synergistiska intjäningseffekter som gör att båda aktiesägarna blir bättre efter fusionen.

Om bolagets B-resultat sannolikt kommer att öka i snabbare takt än bolagets A, bör aktieägare i bolag A vara villiga att komma överens om ett högt växelkursförhållande, trots att en första utspädning i EPS för aktieägarna i Företag A skulle inträffa. Utspädning av EPS av bolag A skulle återvinnas genom överlägsen vinstökning för det förvärvade bolaget, vilket resulterade i högre efterföljande EPS av A-aktieägare.

Mätning av de synergistiska effekterna är kristall vid bedömningen av förväntat framtida resultat. För detta ändamål måste vi börja vår analys med historiska data om företagets resultat vars tidigare tillväxttakt, framtida trender och variabilitet är de viktigaste determinanterna av resultatmultiplikatorn för P / E-förhållandet som kommer att råda efter samgåendet.

Illustration 2 :

För att illustrera hur framtida vinsttillväxten påverkar multiplikatorn antar vi att bolag A med högre EPS än B förväntas växa relativt snabbare. Antag att A: s förväntade tillväxttakt är 10 procent och B: s 5 procent.

Tittar på den föreslagna kombinationen ur bolagets synvinkel och dess aktieägare är växelkursen baserad på EPS, det framgår att B kommer att uppleva utspädning i vinst vid fusionen.

Men eftersom B går med ett företag som har snabbare tillväxtpotential, bör dess resultat efter samgåendet växa mer anmärkningsvärt än tidigare. I det här fallet antas den nya tillväxttakten vara ett vägt genomsnitt av tillväxten för de två enskilda företagen. vikten fördelas i förhållande till företagens respektive totala resultat före fusionen.

I det här exemplet är ny förväntad tillväxttakt 9 procent.

Med den nya tillväxttakten är det möjligt att bestämma hur länge det kommer att ta aktieägare i bolag B för att återfå resultatutspädningen. Detta kan bestämmas grafiskt som visas i figur 23.2 I det aktuella fallet skulle det ta minst fem år för utspädning i EPS att elimineras och för att accretion ska uppstå.

Ju större varaktigheten av utspädningen desto mindre attraktiv skulle vara förvärvet från det förvärvande bolagets synvinkel. Mycket ofta sätter företag en tolerabel period av resultatutspädning. Under en sådan situation tjänar taket som ett hinder för att upprätta växelkvoten.

Det är därför lämpligt att förbereda sådana diagram under olika antaganden om växelkvoten. När kombinationen är övervägd bör de beredas under olika inkomstförutsättningar för kombinationen. Alla dessa ger ledningen en inblick i utvärderingen av fusionsförslaget.

2. Utdelningar :

Samtidigt som man undersöker att ett fusionsförslag är värdigt, ses också utbytesförhållande baserat på utdelning per aktie. Utdelning bör emellertid inte betraktas som utvärderingskriterium. Tvärtom är det en funktion av den viktiga variabla av resultat.

Beroende på vinstutsikterna kan det förvärvande företaget ändra utdelningsförhållandet för utdelning för att göra det mer tilltalande för aktieägarna i det förvärvade bolaget.

3. Marknadsvärde:

Valutakurs baserat på marknadsvärdet av aktier i det förvärvande bolaget och det förvärvade bolaget kan vara väsentligt användbart vid bedömningen av användningen av fusionsrörelsen. Valutakursen för marknadspris definieras som marknadspris per aktie i det förvärvande bolaget gånger antalet aktier dividerat med marknadspriset per aktie i det förvärvade bolaget.

Således är förhållandet mellan utbyte av marknadspris:

För att illustrera, antar att marknadspriset på förvärvande företag (A) är Rs. 50 per aktie och förvärvade bolagets (B) är Rs. 25 och Company A erbjuder en halv andel av aktierna för varje aktie i Bolag B, skulle utbytesförhållandet vara:

Växlingsförhållandet 1, 00 antyder att lagren av de två företagen skulle bytas ut på en en till en korrespondensbas. Aktieägarna i båda företagen i detta fall skulle vara lika bra som tidigare med hänsyn till marknadsvärdet.

Men detta förhållande kan inte vara tillräckligt för att locka aktieägarna i det bolag som förvärvas. Företag A måste därför erbjuda ett pris som överstiger det nuvarande marknadspriset på bolaget B för att få aktieägarna att sälja sitt företag till A.

På så sätt anta att B erbjuds 0, 60 andel av en andel av Rs. 30 en aktie i nuvarande marknadsvärde, vilket är högre än nuvarande marknadspris på bolag B. Till och med då skulle aktieägare i bolag A vara bättre med hänsyn till marknadspris per aktie. Detta beror på skillnaden i de två bolagens prisvinstförhållande.

Antag att följande är finansiella data för två företag:

Med ett erbjudande om 0, 60 andel av bolag A för varje aktie av bolag B eller Rs. 30 en andel i marknadsvärde, skulle marknadsprisförhållande vara:

Självklart kan aktieägare i bolag B dra nytta av erbjudandet om ett lager med marknadsvärde på Rs. 40 per aktie med ett marknadsvärde på Rs. 30. Samtidigt borde aktieägarna i bolag A också gynnas så länge som det överlevande bolagets prisförtjänstförhållande stannar vid 1, 5. Marknadspriset per aktie för det efterlevande företaget efter samgåendet framgår av tabell 23.5.

Således skulle bolag A, trots betalning av premie avseende högre marknadsvärdesutbyte till aktieägare i bolag B, kunna erhålla en omedelbar ökning av EPS. Om prisvinningsförhållandet hos det förvärvande företaget stannar även efter fusionen kommer börskursens marknadspris att öka.

Det kan noteras att denna ökning inte är resultatet av operativa ekonomier eller underliggande tillväxt men på grund av ökad EPS genom förvärv.

I den utsträckning marknaden tilldelar värde för denna illusoriska tillväxt kan ledningen öka ägarens välstånd genom kombinationer ensamma. I verkligheten är det emellertid tvivelaktigt om prisvinstförhållandet mellan ett företag som inte kan visa tillväxtpotentialen själv och kan visa en sådan tillväxt endast genom att förvärva företag med lägre prisvinstförhållande, hålls konstant på marknaden.

Förvaltningen av det förvärvande företaget borde därför inte stänga sina ögon i verkliga situationer. Det måste överväga möjligheten att förändra prisinkomstkvoten med ett förvärv.

Under perfekta marknadsförhållanden och i situationer där förvärvet inte kommer att ge synergistiska fördelar kan det väl förväntas att det lönsamma förhållandet mellan det överlevande företaget skulle utgöra vägt genomsnitt av tidigare förvärvsaktier och förvärvade bolags förvärvsförhållanden. Under dessa omständigheter skulle förvärv av företag med lägre prisvinstförhållanden inte öka ägarens rikedom.

Trots det faktum att marknadsvärdet är en viktig faktor i de flesta fusioner är den mycket volatil, som varierar kraftigt över tiden även för samma företag. Följaktligen kan det vara svårt att fastställa ett lämpligt marknadspris på ett företag. Som ett resultat kan växelkursen baserat på ett marknadspris inte alltid vara en rationell.

Bedömning av sammanslagning som värdekälla:

Medan man fattar beslut om att förvärva ett företag måste finanschefen för ett företag se till att detta steg skulle ge värdet till företaget.

För detta ändamål måste han följa det förfarande som anges nedan:

(i) Bestäm om det finns en ekonomisk vinst från fusionen. Det finns en ekonomisk vinst bara om de två företagen är mer värda tillsammans än varandra. Den ekonomiska vinsten av fusionen är sålunda skillnaden mellan det nuvärde (PV) för den kombinerade enheten (Pvxy) och nuvärdet av de två enteritema, om de förblir separata (Pvx + Pvy). Därav.

(ii) Bestäm kostnaden för förvärv av firma Y. Om betalning sker kontant är kostnaden för att förvärva Y lika med kontantbetalningen minus T s-värdet som en separat enhet. Således,

(iii) Bestäm nuvärdet av X i en fusion med Y. Det mäts av skillnaden mellan vinst och kostnad. Således,

Om skillnaden är positiv är det lämpligt att gå vidare med fusionen.

Illustration 3:

Firman X har ett värde av Rs. 400 crore, och Y har ett värde av Rs. 100 crore. Sammanslagning av de två skulle möjliggöra kostnadsbesparingar med ett nuvärde av Rs. 50 crore. Detta är vinsten från fusionen. Således,

Antag att företaget Y är köpt för kontanter, säg för Rs. 130 crore. Kostnaden för fusion är:

Kostnad = Kontantbetalning - Pvy

= Rs. 130 crore - Rs. 100 crore = Rs. 30 crore

Observera att ägarna av firma Y är framåt av Rs. 30 crore. Y: s vinst blir X: s kostnad. Y har fångat Rs. 30 crore av Rs. 50 crore fusion vinning. Firman Xs vinst kommer därför att vara:

NPV = Rs. 50 crore - Rs. 30 crore = Rs. 20 Crore

Med andra ord är företagets A-värde i början Pv = Rs. 400 crore. Dess värde efter samgåendet kommer till Pv = Rs. 400 crore och då måste den betala ut Rs. 130 crore till Fs aktieägare. Netto vinst av X: s ägare är

NPV = Rikedom med fusion - Rikedom utan fusion

= (Pvxy - kontanter) - Pvx

= (Rs 550 crore - 130 crore) - 400 crore = Rs. 20 crore

I ovanstående förfarande beaktas målföretagets marknadsvärde (Pvy) tillsammans med de förändringar i kassaflödet som skulle uppstå genom fusionen. Det bör noteras att det skulle vara fel att bedriva en analys av fusioner på grundval av prognosen för målföretagets framtida kassaflöden när det gäller inkrementella intäkter eller kostnadsminskningar som kan hänföras till fusionen och sedan rabatt dem tillbaka till nuet och jämföra med köpet pris.

Detta är för det faktum att det finns risk för stora fel vid värdering av ett företag. Den beräknade nettovinst kan komma positivt inte på grund av att fusionen är meningsfullt, men helt enkelt för att analytikerens kassaflödesprognoser är för optimistiska.

Beräkning av kostnad när fusionen finansieras av lager:

I den föregående diskussionen var vårt antagande att det förvärvande företaget betalar kontantkompensation till det förvärvade företaget. I verkligheten betalas kompensation vanligen i lager. I en sådan situation beror kostnaden på värdet av aktierna i det nya bolaget som mottagits av aktieägarna i försäljningsbolaget.

Om säljare får N-aktier, vardera värt Pxy, är kostnaden:

Låt oss överväga ett exempel:

Illustration 4:

Firman X planerar att förvärva företaget Y. De berörda finansiella detaljerna för de två företagen före fusionsmeddelandet är:

Fusionsavtalet förväntas ge vinster, som har ett nuvärde av Rs. 10 lakh. Firman X erbjuder 125 000 aktier i utbyte mot 250 000 aktier till aktieägarna i firma Y.

Den uppenbara kostnaden för att förvärva företaget Y är:

125 000 x 100 - 10, 00 000 = Rs. 25, 00, 000

Den uppenbara kostnaden kan dock inte vara den sanna kostnaden. X: s aktiekurs är Rs. 100 före fusionsmeddelandet.

Vid tillkännagivandet borde det gå upp.

Den verkliga kostnaden, när Y: s aktieägare får en bråkdel av aktiekapitalet i det kombinerade företaget, är lika med "till:

Kostnad = en Pvxy - Pvy ... (23.6)

I ovanstående exempel kommer andelen av Y i den kombinerade enheten att vara:

a = 12, 50, 000 / 5, 00, 000 + 1, 25, 000 = 0, 2

Fusionsvillkor:

Under utformningen av villkoren för koncentrationen skulle ledningen av båda företagen insistera på utbytesförhållandet som bevarar aktieägarnas rikedom. Det förvärvade företaget (Firm X) skulle därför tycka att det sammansatta företagets pris per aktie är minst lika med priset per aktie på företaget X.

Pxy = Px ... (23, 7)

Marknadspriset per aktie för det kombinerade företaget (XY) betecknas som produkt av prisvinstkvot och vinst per aktie:

Pxy = (PExy) (EPSxy) = Px ... (23, 8)

Resultatet per aktie av det kombinerade företaget betecknas som:

EPSxy = Ex + Ey / Sx + Sy (Erx) ... (23, 9)

Här representerar Erx antalet aktier i firma X som ges i stället för en andel av företaget Y. Följaktligen motsvarar ekv. 2 kan omformuleras som:

Px = (Pexy) (Ex + Ey) / Sx + Sy (Erx) ... (23, 10)

Lösning av ekv. 4 för Erx-utbyten:

Erx = - Sx / Sy + (Ex + Ey) (Pexy) / PxSy ... (23.11)

Låt oss förklara processen för bestämning av växelkursen med hjälp av ett exempel:

Illustration 5:

X Corporation överväger att förvärva Y Corporation. Finansiell information om företagen anges nedan:

Bestäm det maximala växelkursförhållandet som är acceptabelt för aktieägarna i X-bolaget om P / E-förhållandet för den kombinerade enheten är 3 och det finns ingen synergi. Vad är det minsta utbytesförhållandet acceptabelt för aktieägarna i Y Corporation om P / E-förhållandet för den kombinerade enheten är 2 och det finns synergieffekter på 5%?

Lösning:

(a) Maximal växlingsförhållande från aktieägarna i X Corporation:

ERx = - Sx / Sy + Pexy (Exy) / PxSy

= - 5 lakh / 2 lakh + 3 x 14 lakh / 6 x 2 lakh

= 1, 0

(b) Minsta utbytesförhållande från Y-aktieägarnas synvinkel:

ERy = PySx / (Pxy) Exy) - PySy

= 4 × 5 lakh / 2 x (14 lakh x 1, 05) - 4 × 2 lakh

= 20 lakh / 14, 70 lakh - 8 lakh

= 0, 3

uppköp:

Finansiell omstrukturering genom övertagande innebär i allmänhet förvärv av ett visst aktiekapital i ett företag som gör det möjligt för förvärvaren att utöva kontroll över företagets angelägenheter. Det är inte alltid nödvändigt att köpa mer än 50% av aktiekapitalet för att njuta av kontrollen, eftersom effektiv kontroll kan utövas med den återstående delen som är mycket diffunderad bland de aktieägare som är utspridda och oorganiserade.

Några av de senaste stora övertagandena i den indiska företagsvärlden är:

Formulering av fusions- och förvärvsstrategi:

Sammanslagningar och förvärv bör planeras noga eftersom de inte alltid kan vara till hjälp för organisationer som söker expansion och konsolidering och stärkt finansiell ställning. Studier gjorda av Mc Kinsey & Co. noterade att under en viss tioårsperiod slutade endast 23 procent av sammanslagningarna att återhämta kostnaden i affären, mycket mindre skimrande synergistiska höjder av ära.

Den amerikanska förvaltningsförbundet undersökte 54 stora sammanslagningar i slutet av 1980-talet och fann att ungefär hälften ledde rakt ner i backen i produktivitet och vinst eller båda.

I stor utsträckning bör förvärvsstrategi utvecklas på följande sätt:

1. Att fastställa mål och kriterier:

Ett företag som inleder en strategi för expansion genom förvärv måste fastställa förvärvsmål och kriterier. Dessa kriterier summerar förvärvskraven, inklusive vilken typ av organisation som ska förvärvas och vilken typ av insatser som krävs i processen.

Genom att fastställa företagets mål och förvärvskriterierna säkerställs att resurserna inte släpps i samband med ett förvärv när dessa mer lönsamt kan användas för att utöka befintlig affärsverksamhet.

2. Bedömning av företagskompetens:

En detaljerad och diskret studie av företagets egna förmågor bör utgöra en integrerad del av förvärvsplaneringen. En sådan studie har gjorts för att säkerställa att företaget har den kompetens som krävs för att framgångsrikt genomföra förvärvsprogrammet.

När företagets styrkor har formulerats bör ledningen utse en ad hoc-arbetsgrupp med en medlem av toppledningen för att leda den här ledningen och dess funktionella chefer för att genomföra analysen före förvärv, förhandla med det potentiella företaget och integrera företagen, utför uppdrag efter förvärv och övervaka förvärvsresultat.

3. Locating Companies att förvärva :

Innan man genomför sökprocessen bör den centrala ledningen överväga ett antal faktorer som har betydande inverkan på förvärvet.

Några av dessa faktorer listas nedan:

1. Val av företag:

Ett företag som är villigt att ta över ett annat företag bör leta efter företag med hög tillväxtpotential och förkorta företag med stora tillgångar, låga kapitalbaser med fullt avskrivna tillgångar eller med stora fastigheter av fastigheter eller värdepapper.

2. Typ av diversifiering:

Förvärvet av förvärvet beror också på form av diversifiering. Framgång har rapporterats mestadels i horisontella förvärv, där företaget köptes tillhörde samma produktmarknad som förvärvaren. Succesfrekvens vid vertikala integreringar har varit relativt lägre.

Vidare tycks marknadsinspirerade diversifieringar erbjuda den lägsta risken, men förvärv motiverade av en önskan att utnyttja en gemensam teknik hade högsta felaktighet för alla. Rena konglomeratförvärv, som tenderar att ligga inom lågteknologibranschen, hade en lägre totalfel än alla former av förvärv utom horisontella inköp.

3. Marknadsandel:

En annan variabel påverkan på förvärvssucces är andelen av köpta marknader. Högre marknadsandelar, större framgång för förvärvet flytta. Kitchings studie visar att förvärv med marknadsandelar på mindre än 5 procent för diversifieringsändringar hade misslyckandegrad på över 50 procent.

4. Storlek på inköp:

Storleken på ett förvärvat företag i förhållande till förvärvaren är en viktig determinant för förvärvssucces. Möjligheten till framgång ökar med ökad storlek på förvärvet, eftersom förvärvet av ett stort företag sannolikt kommer att medföra en väsentlig förändring av företagens prestanda. För stora inköp gör ledningen en bestämd insats för att säkerställa att det nya förvärvet snabbt uppnår de resultat som förväntas.

5. Förvärvets lönsamhet:

Förvärvet av förvärvet beror också på lönsamheten hos det företag som förvärvas. Att förvärva ett förlustföretag kan inte garantera framgång om inte det förvärvande företaget är utrustat med en skicklig förvaltning som kan hantera sådana situationer. Det kan därför vara i företagets intresse att köpa höginkomstföretag.

Sådana företag är emellertid inte tillgängliga för försäljning eller kräver betalning av ett sådant premie för att göra förvärvet oattraktivt. Förvärv av mycket lovande organisationer kan motsättas av värdlandets regering.

Företaget kan gå till organisationer med låg vinst om de är i botten av sin konjunkturcykel eller när de olönsamma tillgångarna är uppdelade och avsedda att returnera mer än köpeskillingen eller där det finns skattemässiga förluster vidarebefordra "sköldar" eller liknande ekonomiska fördelar.

Med hänsyn till ovanstående faktorer bör det förvärvande företaget fastställa vad det potentiella företaget kan vara för den organisation som den inte själv kan, vad organisationen kan göra för det potentiella företaget, vad som inte kan göra sig själv, vilka direkta och påtagliga fördelar eller förbättringar beror på att förvärva det potentiella företaget och vad är det immateriella värdet av dessa besparingar till organisationen.

På samma sätt måste juridiska förfaranden som är inblandade i förvärvet börja i detalj. Ledande konsekvenser av övertagningsstrategin bör också granskas.

En enorm mängd information om ovanstående aspekter som samlats över en tidsperiod är oumbärlig för ett företag med ett aktivt kontinuerligt förvärvsprogram. Kommersiella data är inte tillgängliga överallt. I synnerhet finansiella data är inte tillförlitliga i vissa länder på grund av olika redovisningskonventioner och standarder, lokala skattemönster och krav på finansmarknaden.

Detta bör dock inte hindra ledningen från att gå vidare med planen att förvärva utomeuropeiska företag.

Den önskade informationen kan samlas in särskilt genom informationstjänstorganisationer som Business International och Economic Intelligence Unit, icke-konkurrerande företag och från olika internationella publikationer som International Yellow Pages, Exporterens Encyclopedia och kataloger över tillverkare, importörer och andra typer av företag i världen marknader.

4. Utvärdering av de potentiella kandidaterna för förvärv:

Efter att ha identifierat företag enligt specifikationen bör arbetsgruppen utvärdera var och en av de potentiella kandidaterna för att välja den som passar de flesta av det förvärvande företagets behov.

Följande aspekter bör uppmärksammas av utvärderaren:

Den allmänna bakgrunden till potentiella kandidater:

Bakgrundsinformationen för var och en av de identifierade företagen om verksamhetens karaktär, senaste års affärsverksamhet, produktsortiment, anläggningstillgångar, försäljningsprinciper, kapitalbas, ägande, ledningsstruktur, styrelseledamöter och huvudansvariga samt den senaste förändringen av ovan bör samlas in och siktas när det gäller det förvärvande bolagets intressen.

Det kommer också att vara användbart att skanna perspektivföretagens nuvarande organisationsstruktur och klimat. Studiens fokus bör vara på styrka av arbetskraft, deras färdigheter, fackföreningar och deras relationer med ledningen. Företagens avgång, omfattning av delegering av myndighet, kommunikationskanaler, löne- och incitamentsstruktur, arbetsbedömning etc.

Bedömning av verksamheten hos potentiella kandidater:

Arbetsgruppen ska skanna platsen för företagets maskiner, maskiner och utrustning samt deras produktivitet, utbytesbehov, driftskapacitet och faktisk kapacitet som används, kritiska flaskhalsar, produktionsvolym per produktlinje, produktionskostnader i förhållande till försäljningspriset, kvalitet, scen i livscykel, produktionskontroll, lagerhanteringspolicyer, butiksförfaranden och kompetens för växtförvaltning.

Det kan vara till hjälp att bedöma forskning och utvecklingskapacitet för att hantera produktionslinjer och kompetens inom distribution av produkter.

Det kommer också att vara användbart att genomföra en detaljerad bedömning av inköpsorganisationen och dess kompetens, större leverantörer och material som tillhandahålls av dem, priserna debiteras och alternativa källor. Man bör också ta reda på om det har varit fall av dåligt köp, överstockning, stora lageravskrivningar, långsam "rörlig aktie".

Utvärderaren ska bedöma företagets verksamhet ur marknadsföringssynpunkt. Således har företagets nuvarande politik avseende produkt, prissättning, förpackning, marknadsföring och distribution och de senaste ändringarna däri fördelat distributionskanaler, säljkår och dess sammansättning, marknaderna i fråga om innehavna, konsumenternas natur, konsumentlojalitet, geografisk konsumentfördelning bör hållas synlig.

Identifiering av större konkurrenter och deras marknadsandel är källa till de kritiska aspekter som måste uppmärksammas av utvärderaren.

Förordning av sammanslagningar och övertagande i Indien:

Fusion och förvärv kan leda till utnyttjande av minoritetsaktieägare, kan också kväva konkurrensen och uppmuntra monopol och monopolistiskt företagsbeteende. Därför har de flesta länder sina egna rättsliga ramar för att reglera fusions- och förvärvsverksamheten.

I Indien regleras fusioner och förvärv genom bestämmelserna i aktiebolagslagen 1956, lagen om monopol och restriktiv handelspraxis (1968), valutareguleringslagen (FERA) 1973, inkomstskattelagen 1961 och värdepappers- och utrikesstyrelsen av Indien (SEBI) reglerar också fusioner och förvärv (övertagande).

1. Rättsliga åtgärder mot övertagande :

Bolagslagen begränsar en individ eller en grupp personer eller ett bolag att förvärva aktier i aktiebolag till 25 procent (inklusive tidigare innehav) av det totala inbetalda kapitalet.

Kontrollgruppen behöver dock informeras när sådant innehav överstiger 10 procent. När företaget, eller en grupp av individer förvärvar aktierna i ett annat bolag som överskrider gränserna, bör godkännandet av aktieägarna och regeringen.

I händelse av ett fientligt uppköpserbjudande har företagen fått befogenhet att vägra registrera överlåtelse av aktier och bolaget bör informera förvärvaren och överföra inom 60 dagar. Fientligt övertagande sägs ha ägt rum i fallet.

Om lagliga krav avseende överlåtelse av aktie inte har uppfyllts eller.

Överföringen strider mot lagen.

Eller överföringen är förbjuden genom domstolsbeslut.

Överföringen är inte i bolagets intresse och det offentliga skyddet av minoritetsaktieägarnas intressen.

Alla aktieägarnas intresse bör skyddas genom att erbjuda samma höga pris som erbjuds de stora aktieägarna. Finansiella institutioner, banker och några individer kan få större delen av förmånerna på grund av deras tillgänglighet till processen för förvärvsmarknaden.

Det kan vara för sent för en liten investerare innan han vet om förslaget. I aktiebolagslagen föreskrivs att en köpare kan tvinga minoritetsaktieägarna att sälja sina aktier om

1. Erbjudandet har gjorts till aktieägarna i bolaget

2. Erbjudandet har godkänts av minst 90 procent av aktieägarna när överföringen är inblandad inom fyra månader från erbjudandet.

2. Riktlinjer för övertagande :

Ett noteringsavtal med börsen innehåller riktlinjer för övertagande.

De viktigaste funktionerna i riktlinjerna är:

1. Meddelande till börsen:

Om en person eller ett företag förvärvar 5 procent eller mer av ett bolags röstkapital ska börsen underrättas inom 2 dagar efter förvärvet.

2. Gränsa för att dela förvärv:

En individ eller ett företag som fortsätter att förvärva aktier i ett annat bolag utan att göra något erbjudande till aktieägarna förrän personen eller företaget förvärvar 10 procent av röstkapitalet.

3. Offentligt erbjudande:

Om denna gräns överskrids ska ett offentligt erbjudande om att köpa minst 20 procent av aktierna ske till övriga aktieägare.

4. Erbjudande pris:

Erbjudandepriset bör inte vara mindre än det högsta pris som betalats under de senaste 6 månaderna eller förhandlingspriset.

Avslöjande:

Erbjudandet bör innehålla detaljerade villkor för erbjudandet i uppgifter om befintligt innehav.

Erbjudande dokument:

Erbjudandedokumentet ska innehålla erbjudande och finansiell information. Bolagsaktens riktlinjer för övertagande är att säkerställa fullständig information om fusionen och övertagandet och för att skydda aktieägarna.

3. Rättslig procedur:

Följande är den rättsliga proceduren för fusion eller förvärv som anges i aktiebolagslagen 1956:

Tillstånd för fusion:

Två eller flera företag kan bara sammanfoga när sammanslagning är tillåten enligt deras bolagsordning. Om bolagsordningen inte innehåller denna klausul är det nödvändigt att söka bolagsstyrelsens och bolagsstyrelsens tillstånd innan de påverkar fusionen.

Godkännande av styrelsen:

Styrelsen för de enskilda företagen bör godkänna förslaget till fusionsförslag och bemyndiga ledningen att vidareföra förslaget.

Ansökan i High Court:

En ansökan om godkännande av förslaget om sammanställningsförslag som vederbörligen godkänts av styrelsen för de enskilda företagen ska göras till högsta domstolen. Högsta domstolen skulle sammankalla aktieägarna och borgenärernas sammanträde för att godkänna förslaget om sammanslagning. Meddelandet om möte ska skickas till dem minst 21 dagar i förväg.

Aktieägare och borgenärer:

De enskilda företagen bör hålla bolagsstämmor för sina aktieägare och borgenärer för godkännande av fusionsordningen. Minst 75 procent av aktieägarna och borgenärer i separata möten genom att rösta personligen eller genom fullmakt måste godkänna systemet.

Sanktion av High Court:

Efter godkännande av aktieägare och fordringsägare på företagens framställningar kommer högsta domstolen att överlämna order som sanktionerar sammanslagningsplanen när det är övertygat om att systemet är rättvist och rimligt. Det kan ändra systemet om det anser att det passar.

Beslut av domstolen:

Efter domstolens order är certifierad måste sanna kopior lämnas in till företagets justitiesekreterare.

Överföring av tillgångar och skulder:

Det förvärvade bolagets tillgångar och skulder utbyter aktier och skulder i det förvärvade bolaget enligt det godkända systemet.

Betalning med kontanter eller värdepapper:

Enligt förslaget kommer det förvärvande bolaget att utbyta aktier och förlagslån och eller betala kontant för det förvärvade bolagets aktier och skuldebrev. Dessa värdepapper kommer att noteras på börsen.